Desarrollos recientes en el Derecho mercantil español — 2025

Reformas Legislativas Clave y Nuevas Obligaciones

1. Protección de Informantes y Autoridad Independiente (AIPI / AAI)
   • España transpuso plenamente la Directiva de la UE sobre protección de informantes (2019/1937) mediante la Ley 2/2023, que obliga a numerosas empresas del sector privado y público a establecer canales internos de denuncia y proteger a quienes informen sobre conductas ilícitas.
   • A partir del 1 de septiembre de 2025, comenzará a funcionar la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI / AAI).
   • Las empresas sujetas a la ley deberán notificar a la Autoridad quién es el responsable de su canal interno de denuncias antes del 1 de noviembre de 2025 en caso de que haya algún cambio.
2. Sostenibilidad Corporativa / Información No Financiera (Transposición de la CSRD)
   • España está elaborando (o ya ha elaborado) legislación para transponer la Directiva Europea de Información sobre Sostenibilidad Corporativa (CSRD, Directiva UE 2022/2464). Esto amplía las obligaciones de las empresas en cuanto a la divulgación de riesgos ambientales, sociales, de gobernanza (ESG) y de sostenibilidad en general.
   • Además, existe una “Ley Orgánica sobre la representación equilibrada de mujeres y hombres”, que busca garantizar una mayor presencia equilibrada de género en los consejos de administración y la alta dirección, lo que se conecta con las reformas de gobernanza.
3. Derecho Societario: Moratoria Contable y Causas de Disolución
   • La “moratoria contable” introducida durante la COVID-19 (que permitió flexibilidad a las empresas con pérdidas para que las de 2020 y 2021 no desencadenaran automáticamente causa de disolución) se ha prorrogado hasta finales de 2026.
   • Las empresas deben vigilar las obligaciones derivadas del artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital, sobre disolución por pérdidas, una vez expire la moratoria. Las obligaciones de los administradores de convocar junta general cuando se alcancen ciertos umbrales siguen siendo relevantes.
4. Cambios en el Régimen de la “Golden Visa”
   • La “Golden Visa” por inversión inmobiliaria (permiso de residencia mediante la compra de inmuebles de más de 500.000 €) ha sido modificada: la Ley Orgánica 1/2025 derogó el artículo 63 bis de la Ley 14/2013, lo que afecta a esta vía para nuevos solicitantes a partir del 3 de abril de 2025.
5. Transparencia, Inversión Extranjera, Resolución de Conflictos
   • Reformas en materia de transparencia societaria y regulación de la inversión extranjera: nuevos requisitos o modificaciones en la revisión de dichas inversiones.
   • Se ha reforzado el marco legal de la resolución alternativa de conflictos (ADR): las partes podrán estar obligadas a realizar una negociación previa o procedimientos de ADR antes de acudir a los tribunales.

Implicaciones para las Empresas

• Cumplimiento y Sistemas Internos: Las empresas (especialmente con más de 50 empleados) deben garantizar que disponen de canales internos de denuncia adecuados y seguros, con confidencialidad y protección de los informantes. El incumplimiento puede acarrear sanciones administrativas o riesgos reputacionales.
• Gobernanza e Información: Con la transposición de la CSRD, los requisitos de reporte ESG son cada vez más estrictos. Los consejos de administración y la dirección deben asegurarse de que existen sistemas de reporte, verificación de datos y control interno. También aumenta la presión para una mayor diversidad de género en cargos directivos.
• Gestión de Riesgos y Deberes de los Administradores: Los administradores deben prestar atención a la situación financiera, especialmente en relación con las pérdidas, para evitar activar causas de disolución. Aunque la moratoria contable ofrece cierto margen, es fundamental prepararse para su finalización.
• Inversión Extranjera / Transacciones Inmobiliarias: Los cambios en regímenes como la Golden Visa pueden afectar proyectos de inversión inmobiliaria. Empresas e inversores deben revisar las normas vigentes si invierten con fines de residencia.
• Prevención de Conflictos / ADR: Con el mayor énfasis en la ADR y negociaciones previas en disputas comerciales, los contratos empresariales y políticas internas deberían prever mecanismos alternativos de resolución de conflictos, como la mediación, para evitar cargas judiciales.

Retos y Consideraciones

• Incertidumbres Transitorias y de Implementación: Muchas de estas leyes o proyectos están en fase de transición. Las empresas pueden enfrentarse a ambigüedades al implementar sistemas internos (canales de denuncia, reportes de sostenibilidad, etc.) antes de que se emitan directrices claras.
• Carga Administrativa: El aumento de obligaciones de reporte, notificaciones (p. ej., responsable de canal de denuncias), verificación de informes de sostenibilidad, representación de género, etc., incrementa los costes de cumplimiento. En particular, las pymes pueden tener dificultades.
• Aplicación y Sanciones: A medida que la AIPI empiece a operar, es previsible un incremento en la supervisión y en las actuaciones de control. Las empresas deben anticipar posibles auditorías o inspecciones.
• Competitividad vs Regulación: El reto es equilibrar el cumplimiento normativo (cada vez más estricto) con mantener la flexibilidad, el crecimiento y la competitividad, especialmente para las pymes.

Conclusión

El 2025 es un año clave para la reforma del derecho mercantil español. El entorno jurídico avanza hacia una mayor transparencia, sostenibilidad, responsabilidad corporativa y una protección reforzada de los informantes. Las empresas que operan en España (y aquellas con vínculos transfronterizos) deben tomarse estos cambios en serio: actualizar políticas internas, estructuras de gobernanza, sistemas de cumplimiento y asegurarse de cumplir tanto con las obligaciones actuales como con las futuras